恒泰艾普：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见(修订稿365wm完美体育官网app)

　　一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则

　　三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ............. 11

　　完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重律障碍 . 21

　　九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 21

　　公司/本公司/上市公 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司,在深圳证券交易

　　交易标的/标的资产 指 文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化 95.07%;李余斌、王佳

　　《恒泰艾普购买川油 《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁

　　《重组若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干

　　发行股份的定价基准 恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日,即 2015 年

　　透平式压缩机 指 比大于 3 的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和

　　理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的

　　公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、

　　《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务

　　管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信

　　金预案》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查, 本着诚实

　　上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　称“新锦化”)的 9 名股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、

　　杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有新锦化 95.07%的股权,拟发行股份及支付

　　现金购买四川川油工程技术勘察设计有限公司(以下简称“川油设计”)的 2 名

　　股东李余斌、王佳宁等合计持有川油设计 90.00%股权;同时,上市公司拟采用

　　询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,

　　法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

　　产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

　　号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务

　　指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股

　　《准则第 26 号》及《备忘录 13 号》的要求编制,并经恒泰艾普第二届董事会

　　交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时,预案基于目前工作的进展对“标

　　产交易而编制的预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》

　　才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁,

　　锦化 9 名股东和李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东于 2015 年 10 月 25 日分别

　　杨荣文、李庆博、谷传纲等 9 名交易对方合计持有的新锦化 95.07%股权,以及

　　李余斌、王佳宁等 2 名交易对方合计持有的川油设计 90.00%的股权。

　　域。在《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》中属于“通用设备制造业”,在

　　《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》中属于鼓励类行业。

　　CNG、LNG 加气站)工程设计及资质范围内的相应工程总承包等,在《国民经

　　天然气开采辅助活动”,在《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》中属

　　川油设计的主营业务为石油天然气地面建设、城镇燃气(含 CNG、LNG 加

　　气站)工程设计及资质范围内的相应工程总承包,不属于高能耗、高污染的行业,

　　杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权,以

　　及李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权,根据

　　本次交易完成后,恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权,恒泰艾普将直接

　　持有川油设计 90%股权,另外由中盈安信持有川油设计 10%股权,恒泰艾普的

　　全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后,恒泰艾普将直接

　　上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构,并将依据《公司法》、《证券法》、

　　《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,

　　本次交易完成后,恒泰艾普将持有新锦化 95.07%的股权,恒泰艾普将直接

　　持有川油设计 90%股权,另外由中盈安信持有川油设计 10%股权,恒泰艾普的

　　全资子公司博达瑞恒持有中盈安信 51%股权。本次交易完成后,恒泰艾普将直接

　　和间接控制川油设计 100%股权。根据新锦化及川油设计未经审计的财务数据,

　　天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对恒泰艾普 2014 年度的财务会计

　　报告出具了天职业字[2015]8483 号标准无保留审计意见的审计报告。

　　经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益,该次重组的部分交易对方,

　　程序规定》,恒泰艾普决定终止该次重组,并于 2015 年 2 月 11 日召开董事会、

　　2015 年 3 月 6 日召开股东大会审议相关议案后,向中国证监会申请撤回相关申

　　请文件,并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》([2015]31 号),终止了该

　　根据恒泰艾普出具的说明,自 2015 年 1 月 16 日至今,恒泰艾普及现任董事、

　　杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9 名股东合计持有的新锦化 95.07%股权,以

　　及李余斌、王佳宁等川油设计 2 名股东合计持有的川油设计 90.00%股权,根据

　　或者无法表示意见的审计报告;5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、

　　大遗漏;2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;3、最近三十六个

　　月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,

　　四条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“(一)本次交易符合

　　恒泰艾普已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》等

　　恒泰艾普于 2015 年 7 月 8 日因筹划重大事项向深圳证券交易所申请停牌并

　　就筹划重大事项进行了公告,公司股票自 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。

　　恒泰艾普股票自 2015 年 7 月 8 日起因发行股份及支付现金购买资产事项停

　　牌。恒泰艾普股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 8.73 元/股,连续停牌

　　日期间)恒泰艾普股票收盘价格累计涨幅为-54.86%。前述期间内,创业板指数

　　票股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%,未达

　　到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

　　票停牌前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查,并取得了中国证券登记结算

　　筹划的时间为 2015 年 6 月 3 日,在此之前未筹划相关事项。本次交易在开始筹

　　均出具承诺函,确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后,才获悉恒泰

　　杨茜出具承诺函,确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后,才获

　　陈渝出具承诺函,确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后,才获

　　陈书林出具承诺函,确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后,才

　　给张燕标,且其买卖恒泰艾普股票时间,恒泰艾普尚未形成本次交易筹划的计划,

　　王连山出具承诺函,确认“本人在 2015 年 7 月 8 日恒泰艾普停牌之后,才

　　及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资

　　5、鉴于恒泰艾普将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组

　　的具体方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重组的

　　发行股份及支付现金购买资产的基本条件,重组预案和信息披露文件真实、准确、

　　证券之星估值分析提示新锦动力盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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